小兰最近因为离婚的事儿闹得焦头烂额，到不是因为小兰不愿意离婚，而是丈夫阿强过于“歹毒”，为了让小兰少分财产，阿强不仅卖了他一个人名下的房产、汽车，而且还托人带“话儿”过来说，小兰名下在大发公司25%的股权的出资款25万元也不是他出的，而是另一个股东小飞出资的。

    原来，小兰与阿强夫妻俩个人除了拥有房产、汽车，另外在小兰名下还在大发公司持有25%的股权。大发公司是二年前阿强张罗着与朋友小飞一起开办的，注册资金100万，股东就二个，小飞和小兰，现在公司生意不错，小兰就在这家公司做出纳。当初开公司的25万哪里来的，小兰也没有管，办公司的手续都是阿强操办的，小兰就只是签个字而已。

    二天后，小飞委托的张律师找到小兰。张律师给小兰看了一些汇款凭证，并告诉小兰，当初打到小兰验资账户里的那25万是小飞汇给阿强、阿强又打到小兰的验资账户里的。

    张律师说，作为股东，出资是根本义务。小兰在工商局虽然登记为股东，但并没有出资，其验资账户里的25万是另一股东小飞出资，并不是阿兰出资。因此，律师要求小兰配合办理股东名册变更手续，不然，要去法院起诉她。

    看到小飞给阿强汇款的时间，确实与阿强向自己验资账户里打钱时间、金额都相符，小兰顿时傻了眼。公司现在效益很好，每年都有将近200万多的利润。如果股权“还”给小飞，自己不是连公司股权都没落上么？

    关键词：货币出资  验资报告  借款出资

    律师解析：

    股东发起设立公司，应履行出资义务。大发公司在成立之初，小兰、阿飞都应该履行出资义务。

    一般情况下，发起人需要在银行设立公司开户账号，然后由发起人以自己的名义将出资款打入公司开户账号，之后，银行回给出资股东投资款的存款凭证解款单，再由会计师所出具验资报告。

    验资报告是指经过注册的会计师事务所依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行审验后出具的书面证明。

    验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用.验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

    小兰既然在工商局登记注册为公司股东，必然有出资凭证和验资报告，或者会计师事务所出具的审计报告。但这些都不能足以证明小兰履行了出资义务，而阿强作为小兰的老公从自己名下打到小兰的银行户头内、再转到验资账户的这些银行转账凭证，才是小兰出资的重要证据。

    问题在于，小兰开公司的钱，来源于老公阿强；而阿强的钱，又来源于另一股东小飞。现在小飞的律师说小兰没有出资，要求其将股权全部变更在小飞一人名下，这个说法合理吗？

    事实上，小兰已经出资，而并非没有出资。小兰的出资，来源于其老公阿强。阿强打入小兰名下、又由小兰名下汇入验资账户内的25万，就是小兰的出资。至于小飞为何打入阿强名下25万，这个汇款性质属于赠与、还是借贷，与小兰是否能具有股东资格没有关系。如果小飞与阿强没有书面的约定，一旦产生纠纷，法院很有可能认为阿强收到小飞的25万元属于不当得利，同时小兰有连带还款的责任。但这个不当得利法律关系与小兰的出资法律关系不是一回事儿，不能因为出资款是借的就取消小兰的股东身份。因此，张律师以小兰没有用自己的钱出资为由，要求小兰把股权份额转到小飞名下的说法，是没有法律依据的。小兰已经履行了出资义务，当然是公司的股东。而小飞汇给阿强、又由阿强转汇给小兰的25万元，到底是借款还是不当得利，与小兰的出资不是同一个法律关系。因此，小兰股东身份无容置疑，并有权享受利润的分配权。